秦爺(陶慧敏 飾)是日本人的眼中釘肉中刺，不幸死在和美佳代子手中。松下(鄭曉寧 飾)將軍提升了和美佳代子的官職，和美佳代子榮升中佐官職。鐮倉曾在海上追捕運送黃金的云飛岳(徐洪浩 飾)，當時(shí)云飛川(趙荀 飾)在船上安置定時(shí)炸藥，準確無(wú)誤炸死了登船的鐮倉。云飛岳與水易龍(周惠林 飾)談起此事，推斷和美佳代子知道海上有埋伏，故意派鐮倉送死。黃金已經(jīng)落入和美佳代子手中，她卻遲遲沒(méi)有轉交給上級，由此說(shuō)明她也想獨吞黃金。水千機(侯杰 飾)看穿了和美佳代子的險惡用心，暗中送幾個(gè)手下回老家，一旦自己遭到不測，幾個(gè)手下就會(huì )向日方高層揭發(fā)和美佳代子私藏黃金。和美佳代子為了收買(mǎi)水千機，甘愿出賣(mài)自己的肉體，換來(lái)了水千機的滿(mǎn)足，水千機以為自己征服了和美佳代子，卻沒(méi)有料到幾個(gè)返回老家的手下被日方抓了回來(lái)。和美佳代子領(lǐng)著(zhù)水千機到牢房看望一個(gè)叫阿寶的兄弟，逼迫水千機開(kāi)槍殺掉阿寶，如果水千機抗命不從，和美佳代子就向上級揭發(fā)水千機想獨吞黃金。水千機已是走投無(wú)路，為了自保，拿起手槍一槍結果了阿寶的性命。跟隨他多年的阿寶，死在了他的手中，成了他的槍下亡魂。和美佳代子是云飛岳眼中的頭號敵人，為了殺掉和美佳代子，云飛岳想到了一個(gè)妙計，將水婷婷(謝仙 飾)約到餐廳，假裝與水婷婷一起吃水餃。在吃水餃的過(guò)程中，云飛岳與水婷婷耳語(yǔ)，將自己的計劃說(shuō)了一遍。他打算與水婷婷假結婚，欺騙和美佳代子。水婷婷深明大義，與云飛岳迅速辦理結婚手續，兩人結婚不久，水易龍變賣(mài)了大量地產(chǎn)，似是在進(jìn)行不可告人的計劃。和美佳代子迅速應對，沒(méi)收了水易龍名下還未變賣(mài)的地產(chǎn)，阻止水易龍繼續變賣(mài)大量地產(chǎn)。水易龍在江湖上摸爬滾打多年，料定自己的財產(chǎn)被日方?jīng)]收，事先將一部份財產(chǎn)轉到英國名下。日軍雖然在上海權大勢大，但不敢輕易招惹西方國家。